高阿那肱为了避免腹背受敌，再加上被杨林连日骚扰，疲惫不堪，打算兵分三路，猛攻利州，一举拿下，然后腾出手来，再与杨林决一死战。
于是，高阿那肱统帅中军，乙弗虔、达奚慕分居左右，三路大军开始猛攻利州城，双方一方想拼命攻陷利州，一方誓死不退，与城池共存亡，一时间利州城墙上下，尸横遍野，惨不忍睹。
正当双方正惨烈厮杀，处于胶着之时，忽然达奚慕大军的背后，杀声震天，杨林亲率五万大军，杀了过来。
只见为首三将，正是鱼俱罗、李圆通两员虎将，分居两翼，杨林居中指挥调度，韦孝宽、张须陀押送粮车，垫后策应，乘“反马蹄形”，五万大军乘三面包围之势，就杀向达奚慕的三万大军。
达奚慕正指挥大军攻城，猝不及防有人猛攻自己后方，顿时阵形大乱，达奚慕连忙指挥人马应战，双方�
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