王薄联合刘霸道、孙安祖，三路大军汇合一处，组成十万之众的联军，本以为可以轻松击败张须陀的区区一万人马。
谁知道结果恰恰相反，被张须陀一万人马杀得大败，王薄一见形势危急，只得率领人马败退而逃。张须陀率领人马趁机在背后追杀，王薄等人一路溃败，北渡黄河，到了临邑境内，方才摆脱张须陀的追杀。
王薄等人渡过黄河占据北岸渡口，布置重兵严防死守，以防张须陀强渡黄河，继续追杀，一面抓紧联系其他各州县的义军前来增援，打算再次与张须陀决一死战。
张须陀率领大军追至黄河岸边，一时难以渡河作战，于是也在黄河岸边驻防，寻找破敌之策，双方人马就隔着黄河对峙，陷入僵局。
双方在黄河形成对峙，接下来粮草供应就成了首要解决的问题。张须陀在山东一带为官多年，性情耿直，再加上齐
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